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[关联交易]山东矿机:山东德衡律师事务所关于商铺租赁合同模板公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律

chinaer.org 时间:2018-07-02 01:09 上海律师网
[关联交易]山东矿机:山东德衡律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

 

[关联交易]山东矿机:山东德衡律师事务所关于商铺租赁合同模板公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书


山东德衡封面-水印










山东德衡律师事务所

关于

山东矿机集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



实施情况的法律意见书





二零一七年十二月




目 录
一、本次交易的方案 ......................................................................................................... 5
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 6
三、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 8
六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 ..................... 8
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 9
八、本次交易的相关后续事项 ......................................................................................... 9
九、结论意见 .................................................................................................................. 10

山东德衡律师事务所关于

山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书



德衡(青)律意见(2017)第298号



致:山东矿机集团股份有限公司



山东德衡律师事务所(以下简称“本所”)接受山东矿机集团股份有限公司
(以下简称山东矿机或者上市公司)的委托,在上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金(以下简称本次交易或者本次重组)项目中担任上市公司的专项法律顾问。

本所律师在对相关情况查证的基础上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014第二次修订)》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,分别于2017年6月20日、2017年7月10日就山东矿机本次
交易出具了《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称法律意见书),《山东德
衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书(一)》,于2017年8月16日根据《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171425号)出具《山东德衡律师事务所关
于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书(二)》,于2017年12月15日出具《山东德衡律师事务所关于山


东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户情况的法律意见书》。现本所及本所律师就山东矿机本次交易实施情况出具
本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师对本次交易实施情况的相关事项进
行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法
规和规范性文件,听取了交易各方及相关人员就相关事实的陈述和说明。


本法律意见书仅供山东矿机本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。


除非上下文另有说明,本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易
已出具的《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法
律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。


按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本次交易实
施情况出具法律意见如下:






























一、本次交易的方案

根据《重组报告书(草案)》,山东矿机与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,山东矿机与岩长投资签订的
《股份认购合同》及相关补充协议,《重组报告书(草案)》、山东矿机第三届董
事会第十八次会议、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议、山东矿机第
三届董事会2017年第三次临时会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会
第二十次会议、第三届董事会2017年第四次临时会议议案、决议等,本次交易方
案如下:

(一)发行股份购买资产

山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川
及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。中联评估以2017年3月31日为
评估基准日,对麟游互动100%股权进行了评估,出具了中联评报字[2017]第960号
的《山东矿机集团股份有限公司拟收购北京麟游互动科技有限公司股权项目资产评
估报告》。根据该评估报告,麟游互动100%股权的评估值为52,625.14万元。根据
评估结果并经交易双方充分协商,本次交易中麟游互动100%股权的交易价格确定
为52,500万元。


本次交易中,交易对方应取得的对价股份数的情况如下:

麟游互动100%股权交易情况




名称

拟转让所持出资额

(万元)

拟转让所持出资比例
(%)

山东矿机拟向其发行股数
(股)

1

周利飞

430.00

43.00

34,784,283

2

廖鹏

320.00

32.00

25,885,978

3

潘悦然

100.00

10.00

8,089,368

4

李璞

50.00

5.00

4,044,684

5

杜川

50.00

5.00

4,044,684

6

欧阳志羽

50.00

5.00

4,044,684

合计

1,000.00

100.00

80,893,681




(二)募集配套资金

在发行股份购买资产的同时,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资
募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用,配套融资规模不超
过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总
股本的20%。


在本次交易中,募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提,但
募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。


二、本次交易的批准和授权

截止本法律意见书出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:

(一)本次交易双方及标的公司的批准和授权

1、山东矿机的批准与授权

2017年1月23日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过《关于公
司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于

的议案》等相关议案。


2017年3月23日,公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议并通过
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。


2017年6月20日,公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议并通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。


2017年7月7日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。


2017年8月16日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过附条件生
效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关议案。



2017年8月24日,公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议并通过
《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。


2、麟游互动批准与授权


2017年1月23日,麟游互动召开股东会,全体股东审议并通过《山东矿机集团
股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名者之发行股份购买资产协议》并放弃优先购买
权。


(二)中国证监会的批准

1、2017年8月30日,公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会
2017年第50次会议审核有条件通过。


2、2017年11月6日,中国证监会以《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周
利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1997号)核准
公司本次交易。


综上,本所律师认为,山东矿机本次交易已经依法履行了必要的内部决策程序,
相关批准和授权合法有效;本次交易已经中国证监会核准,本次交易各方有权按照
上述批准和授权实施本次交易。


三、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

经本所律师核查,麟游互动100%股权现已变更登记至山东矿机名下,北京市工
商行政管理局石景山分局已于2017年12月12日就本次股权变更向麟游互动核发《营
业执照》(统一社会信用代码:911101073180576802),麟游互动已成为山东矿机的
控股子公司,山东矿机合法持有麟游互动100%的股权。


(二)验资情况

2017年12月19日,兴华会计师对山东矿机本次交易项下发行股份购买资产的增


资事宜进行了验资,并出具了《验资报告》([2017]京会兴验字第14010032号)。

根据该验资报告,截至 2017 年12月18日,周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、
欧阳志羽已将持有的麟游互动共计100%的股权转入山东矿机,本次非公开发行的股
份合计80,893,681股,增加注册资本(股本)80,893,681.00元,新增资本公积人
民币444,106,319.00元。


(三)交易对方认购股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》(业务单号:101000006088),中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已于 2017 年12月22日受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记
到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为80,893,681
股(其中限售流通股数量80,893,681股),非公开发行后山东矿机股份数量为
614,893,681股。


综上,本所律师认为,标的资产已完成过户手续,相关权益已归山东矿机所有;
本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资手续已经办理完成,涉
及的新增股份登记已经获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理,新增
股份登记到账后正式列入山东矿机股东名册。山东矿机本次发行股份购买资产的实
施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规,合法有效。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据山东矿机公开披露信息,截止本法律意见书出具之日,在本次交易实施过
程中,山东矿机不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。


六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人


或其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。


根据山东矿机公开披露的信息,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施
过程中,,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

1、经本所律师核查,上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议均已生效并正常履行。截止本法律意见书出具之日,相关协议正在履
行过程中,未出现违约情况。


2、经本所律师核查,本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺等承诺,
承诺的相关内容已在《重组报告书》(草案)中披露,截至本法律意见书出具之日,
相关承诺方未出现违反承诺的情形。


八、本次交易的相关后续事项

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及
涉及的各项承诺等文件,本次重组的后续事项主要包括:

1、中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向岩长投资募集配套资金不
超过1,800万元,公司尚需在核准文件的有效期内,向岩长投资募集配套资金并完
成募集配套资金的新股登记和上市手续。


2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更
登记以及《公司章程》修订等相关事宜。


3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。


经核查,本所律师认为,上述后续事宜的办理在合规性方面不存在实质性法律
障碍。



九、结论意见

综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,山东矿机本次交易购买的
标的资产已经过户至山东矿机名下,相关的工商变更登记手续已办理完毕,相关权
益已归山东矿机所有;发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资手续已经办理
完成,涉及的新增股份登记已经获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受
理;本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现违约情况,且相关各方
未出现违反其做出的承诺事项的情况;本次交易的后续事项的办理在合规性方面不
存在实质性的法律障碍。


本法律意见书正本一式捌份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


(以下无正文)
































(本页无正文,为《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页)







山东德衡律师事务所





负责人 :李旭修 ____________ 经办律师:田 军 _____________



刘志慧



2017年 12 月 29 日








































  中财网




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