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海陆重工:国浩律师(南京)事务所关于公司发行上海 车祸股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

chinaer.org 时间:2018-07-02 00:51 上海律师网
国浩律师(南京)事务所 关于

   国浩律师南京事务所

   关于

   苏州海陆重工股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

  

   联交易实施情况

   之

   法律意见书

   中国江苏省南京市汉中门大街309 号B 座7-8 层 邮编: 210036

   7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036

   电话/Tel:(+86)(25)8966 0900 传真/Fax:(+86)(25)8966 0966

   网址/Website:

   2017 年 12 月

   国浩律师(南京)事务所

   关于苏州海陆重工股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

  

   联交易实施情况之

   法律意见书

   国浩宁证字(2017)第 027-5 号致:苏州海陆重工股份有限公司

   国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“海陆重工”或“上市公司”或“公司”或“发行人”)的委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《发行实施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

   第一节 引 言

   为出具本法律意见书,本所及本所律师作出如下声明:

   (一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

   (二) 本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断,最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

   (三) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

   (四) 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、深交所申报的必备法律文件,随其他材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

   (五) 本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

   (六) 本所仅对本次交易实施情况发表法律意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

   (七) 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

   第二节 正 文

   一、 本次交易的批准和授权

   截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下批准和授权:

   (一) 海陆重工的内部批准和授权

   1. 2017 年 5 月 17 日,海陆重工召开第四届董事会第十次会议,审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》、《关于公司前次募集配套资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议案,独立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见。




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