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利欧股份:浙江天册律师事务所关深州市公安局于公司调整限制性股票回购价格的法律意见书新浪财经

chinaer.org 时间:2018-07-02 01:05 上海律师网
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浙江天册律师事务所 关于 利欧集团股份有限公司 调整限制性股票回购价格的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 (ZHEJIANG T&C LAW FIRM) 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话:0571-87901110 传真:0571-87902008 浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司 调整限制性股票回购价格的 法律意见书 编号:TCYJS2018H0797 号 致:利欧集团股份有限公司 浙江天册律师事务所(下称“本所”)接受利欧集团股份有限公司(下称“公司” 或“利欧股份”)的委托,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管 理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》(下称 “《公司章程》”)的相关规定就利欧股份第一期限制性股票激励计划调整限制性股票 回购价格事宜(下称“调整回购价格”)出具本法律意见书。 本所律师声明事项: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。 2、本法律意见书仅对公司本次调整回购价格事宜的合法合规性发表意见。 3、本法律意见书仅供公司本次调整回购价格之目的使用,非经本所事先书面许 可,不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格的必备法律文件之一, 随公司其他材料一并报备或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。 正文 一、关于本次调整回购价格事宜的授权 1、2016 年 6 月 20 日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监 事会第十二次会议,审议并通过了《关于及 其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)和《关于制定的议案》(以下简称“《考核管理办法》”),公司独立董事对 此发表了独立意见。 2、2016 年 7 月 4 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司第一期限制性股票激励计 划得到批准。 3、2016 年 7 月 4 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于的议案》、《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见,认为激励对象主体资格合 法有效,公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 4、2016 年 7 月 4 日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关 于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》。 5、2017 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销 451.985 万股限制性股票。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事宜的议案》,根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更 与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,,对激励对象尚未解锁的限制性股 票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终 止公司股权激励计划”,上述议案无需再提交股东大会审议。 6、2017 年 10 月 27 日,公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票 的议案》,回购注销 159.46 万股限制性股票,回购价格为 2.4151 元/股。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事宜的议案》,根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更 与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股 票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终 止公司股权激励计划”,上述议案无需再提交股东大会审议。 7、2018 年 4 月 26 日,公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》,回购注销 29,346,625 股限制性股票,回购价格为 2.4151 元/股。公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》,根据议案中“授权董事会 决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励 对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股 票的补偿和继承事宜,终止公司股权激励计划”,上述议案无需再提交股东大会审议。 二、本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况 (一)本次调整回购价格的原因 2018 年 5 月 17 日,公司召开 2017 年年度股东大会,会议审议通过了《2017 年度利润分配方案》,以公司现有总股本 5,587,863,872 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元(含税)。上述 2017 年度利润分配事项已于 2018 年 6 月 5 日实施完毕。公司需按照《激励计划》等相关规定,对限制性股票回购价格作相应 调整。 (二)本次调整回购价格的方式 根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后,若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格做相应的调整。 鉴于此,公司在 2017 年度利润分配方案实施完毕后,对限制性股票回购价格做 如下调整: P=(P0-V)=2.4151-0.011=2.4041 元 其中:P0 为调整前的价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的价格。 因此,公司第一期限制性股票回购价格由 2.4151 元/股调整为 2.4041 元/股。 三、本次调整回购价格已履行的程序 2018 年 6 月 12 日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 限制性股票回购价格的议案》,回购价格为 2.4041 元/股。公司 2016 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事宜的议案》,根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但 不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办 理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股权激励 计划”,上述议案无需再提交股东大会审议。 公司独立董事对本次激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见: 公司本 次调整限制性股票回购价格行为符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的权益。” 四、其他事项 公司本次调整限制性股票回购价格事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》、 深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: 截至本法律意见书出具之日,公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段 必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相 关规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文) (本页无正文,为浙江天册律师事务所编号为 TCYJS2018H0797 的《关于利欧集团 股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页) 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 经办律师:孔 瑾 签署: 经办律师:胡 璿 签署: 年 月 日




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