当前位置: > 时尚快讯 > 正文>>

[大事件]新天然气:北京市君合律师重婚罪追诉期限事务所关于公司重大资产购买之补充法律意见书(一)

chinaer.org 时间:2018-07-02 00:24 上海律师网
[大事件]新天然气:北京市君合律师事务所关于公司重大资产购买之补充法律意见书(一)

 

[大事件]新天然气:北京市君合律师重婚罪追诉期限事务所关于公司重大资产购买之补充法律意见书(一)




北京市君合律师事务所


关于
新疆鑫泰天然气股份有限公司


重大资产购买





补充
法律意见书
(一)











北京市君合律师事务所



零一




二十八









北京市建国门北大街
8
号华润大厦
20



邮编

100005


电话:
(
86
-
10) 8519
-
1300


传真

(
86
-
10)
851
9
-
1350



junhebj@junhe.co
m


北京市君合律师事务所


关于
新疆鑫泰天然气股份有限公司


重大资产购买

补充
法律意见书
(一)


致:
新疆鑫泰天然气股份有限公司


北京市君合律师事务所(以下简称

本所


)为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。



本所受
新疆鑫泰天然气股份有限公司
(以下简


公司




上市公司




新天然气



的委托,

新天然气
要约收购
亚美能源
控股有限
公司
5
0.5
%
已发

股份
并购买或注销
部分
购股权及
受限制股份单位
暨重大资产购买
项目
(以下简


本次重大资产购买




本次重组



“本次
要约
收购”、

本次交易


),,
担任
新天然气
的法律顾问,

根据
相关法律、行政法规以及规范性文件的规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
新天然气
已经提供
的与本次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证
,并

2018

5

11
日出具了《北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有
限公司重大资产购买之
法律意见书》(以下简


原法律意见书







就上海
证券交易所于
201
8

5

2
3

出具的《
关于对
新疆鑫泰天然气股份
有限公司
重大资产购买报告书信息披露

问询函


上证公函
[
2018
]
0605

,以

简称
“《问询函》”)
,在对本次重组的相关情况进一步查证的基础上,本所律师

《问询函》
所述相关问题进行书面回复及对
原法律意见书
中的相关内容进行修
改、补充或作出进一步的说明,出具本补充法律意见书。



如无特别说明,本补充法律意见书中的用语的含义与

法律意见书
中相关用
语的含义一致。本所律师在

法律意见书
中的声明事项亦继续适用于本补充法律
意见书。



本补充法律意见书仅依据中国(为本补充法律意见
书之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的



有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。



本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
新天然

本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证,保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本补充法律意见书
仅供
新天然气
本次重大资产购买
之目的使用,不得用作任
何其它目的。本所律师同意
新天然气

本补充法律意见书
作为其
本次重大资产购

的申请材料的组成部分,并依法对所出具的法律意见承
担责任。




释 义


本补充法律意见书
中,
除文义另有所指,下列简称具有如下
含义



《重组报告书》





《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》及其修订稿

中联
煤层气





中联煤层气有限责任公司,亚美能源潘庄项目的
中方合作伙伴

中石油





中国石油天然气集团公司,亚美能源马必项目的
中方合作伙伴








一、 《问询函》“一、关于标的资产的生产经营情况 1”

报告书披露,亚美能源
2016
年和
2017
年的政府补助金额分别为
11,982

元和
14,385
万元,增值税退税分别为
2,945
万元和
5
,006
万元。政府补助及增值
税退税占所得税前利润比重分别为
83.40%

62.36%
,占比较大。请公司补充披
露:(
1
)亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限,如是,结合具体
适用条件,进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性;(
2
)标的资产对
上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖,并充分揭示风险。请财务顾问
和律师发表明确意见。



答复



【回复
说明



(一) 亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限,如是,结合
具体适用条件,进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性


1. 亚美能源
享受的
政府补助
或增值税
退税政策的时限


根据
亚美能源
公开
披露的
信息
及互联网
公开信息

2
016
年度、
2
017
年度
亚美能源享受的政府补助、增值税退税
金额、
相关政策依据及时限要求
如下:


单位:万元

类别


政府补助及退税金额


政策依据及主要内容


时限要求


2016



2017



煤层气
开发利
用补贴


11,982.00


14,385.00


财政部《关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》
(财建
[2007]114
号)规定:按
0.2

/
立方米煤层气(折
纯)标准进行煤层气开发利用补贴


无时限


财政部《关于

十三五


期间煤层气(
瓦斯)开发利用
补贴标准的通知》(财建
[2016]31
号)规定:

十三五


期间,煤层气开采利用中央财政补贴标准从
0.2

/
立方
米提高到
0.3

/
立方米



十三五


期间(
2016


2020
年)


增值税
退税


2,945.60


5,006.30


财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收
政策问题的通知》(财税
[2007]16
号)规定:对煤层气抽
采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税
先征后退政策。先征后退税款由企业专项用于煤层气技
术的研究和扩大再生产,不征收企业所得税。



无时限




除《关于“十三五
”期间煤层气(瓦斯)开发利用补贴标准的通知》(财

[2016]31
号)规定在“十三五”

期间
将补贴标准从
0.2

/
立方米提高

0.3

/
立方米外,煤层气开发利用补贴和煤层气销售增值税退税优惠



政策的依据文件未明确
停止
执行年限。



2. 亚美能源享受的政府补助或增值税退税的持续性分析


(1) 煤层气开发利用补贴政策的可持续性


为鼓励煤层气的开发利用,根据国务院《研究煤矿瓦斯综合治理利
用专题会议纪要》(国阅
[2007]19
号)精神,财政部决定对煤层气民
用燃气等进行适当补贴,财政部制定了《财政部关于煤层气

瓦斯

开发利用补贴的实施意
见》,规定中央财政按
0.2

/
立方米煤层气(折
纯)标准对煤层气开采企业进行补贴。



为进一步鼓励煤层气(瓦斯)开发利用,根据《国务院办公厅关于
进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的意见》(国办发〔
2013

93
号)等文件精神,财政部制定了《关于“十三五”期间煤层气(瓦
斯)开发利用补贴标准的通知》,规定:一、“十三五”期间,煤层
气(瓦斯)开采利用中央财政补贴标准从
0.2

/
立方米提高到
0.3

/
立方米。同时,根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变
化等,财政部将适时调整补贴政策。二、其他有关事项继续按《财
政部
关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》(财建〔
2007

114
号)执行。



根据上述政策及行业实际情况,预计煤层气补贴政策
在未来一段时

具有

持续





(2) 煤层气销售增值税退税政策的可持续性


煤层气销售增值税退税政策系财政部和国家税务总局联合制定并发
布,政策的制定合法有效,且未明确
停止
执行年限;截至目前,该
项政策执行已
超过
10

;煤层气抽采和利用有利于提高资源利用率、
保障煤炭安全生产、减少温室气体排放、提高我国油气资源自给率,
社会效益
较好


为加快推进煤层气资源的抽采利用,
财政部和国家
税务总局制订了增值税退税政
策的税收优惠政策。预计在未来一段
时间内国家将继续对煤层气行业进行扶持,煤层气销售增值税退税
政策具有可持续性。



(二) 标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖,并充分
揭示风险


1. 亚美能源上述政府补助或增值税退税对利润的影响


根据
亚美
能源
公告文件中披露的
2
016
年度及
2017
年度
享受的
税收
优惠



和政府补助占所得税前利润的比例
情况

扣除政府补助和增值税退税收
入影响后,亚美能源仍具有良好的盈利水平
。具体如下



单位:万元


项目


2017
年度


2016
年度


政府补助


14,385.00


11,982.00


增值税
退税


5,006.30


2,945.60


所得税前利润


31,094.10


17,898.00


政府补助及增值税退税占所得税前利润比重


62.36%


83.40%




2
016
年度、
2
017
年度,亚美能源
享受的
税收
优惠
和政府补助

所得税前
利润比重分别为
83.40%

62.36%
,占比
较高,
亚美
能源
利润
对税收优
惠和
政府补贴存在
一定程度的
依赖



本补充法律意见书
“一
、(


2

亚美能源享受的政府补助或增值税退税的持续性分析
”部分
所述,
煤层
气销售增值税退税政策

补贴政策
预计

未来一段
时期

具有可持续


并且,

除政府补助和增值税退税收入影响后,
2016
年度、
2017
年度亚美能源所得税前利润分别为
2,970.40
万元、
11,702.80
万元,仍具
有良好的盈利水平且呈持续上升趋势。

因此
,尽管
亚美
能源
利润
对税收
优惠和
政府补贴
目前
存在
一定程度的
依赖,

随着煤层气价格的提升、
马必区块的开发利用以及严格的成本控制和成本节约,亚美能源的主营
业务利润将进一步得到提升,
政府补助

增值税退税收入

利润

比重
将逐年下降

亚美能源
利润
对税收优惠和
政府补贴的
依赖程度将逐步得
到改善




2. 亚美能源政府补助和增值税退税优惠政策变化的风险


(1) 政府补助
政策变化风险


根据《财政部关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》(财建
[2007]114
号),中央财政按
0.2

/
立方米煤层气(折纯)标准对煤
层气开采企业进行补贴;根据《财政部关于“十三五”期间煤层气
(瓦斯)开发利用补贴标准的通知》(财建
[2016]31
号),“十三五”

期间,煤层气(瓦斯)开采利用中央财政补贴标准从
0.2

/
立方米
提高到
0.3

/
立方米,同时,根据产业发展、抽采利用成本和市场
销售价格变化等,财政部将适时调整补贴政策。



2016
年度和
2
017
年度,亚美能源确认的煤层气开发利用补贴分别为
11
,982.00
万元和
14,385.00
万元,占所得税前利润的比例较高。如


所述,受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影



响,未来

财政部

调整补贴标准
或取消补贴政策
,可能对亚美能
源的经营业绩造成不利影响。



(2) 增值税退税优惠政策变化风险


根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题
的通知》(财税
[2007]16
号),对煤层气抽采企业的增值税一般纳税
人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。

2
016
年度和
2
017

度,亚美能源确认的增值税退税收入分别为
2,945.60
万元和
5,006.30
万元。如国家关于煤层气抽采销售增值税退税政策发生变化或者退
税率有所调整,可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。




核查
说明



本所律师主要履行了以下核查程序:
进一步汇总
整理
亚美能源公开
披露信息
中有关财政补贴和税收优惠的
内容
,查询
相关
法律
法规

部门
规章及规范性文件




本所律师认为:除财政部《关于“十三五”期间煤层气(瓦斯)开发利用补
贴标准的通知》(财建[2016]31号)规定的煤层气开采利用中央财政补贴标准执
行时限为“十三五”期间(2016-2020年),亚美能源享受的其他政府补助或增
值税退税政策均无停止执行时间限制;预计未来一段时间,亚美能源享受的煤层
气补贴和增值税退税优惠政策具有持续性。尽管亚美能源利润对税收优惠和政府
补贴目前存在一定程度的依赖,但随着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用
以及严格的成本控制和显著的成本节约,亚美能源的主营业务利润将进一步得到
提升,税收优惠和政府补助占利润的比重将逐年下降,亚美能源利润对税收优惠
和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。



披露说明



新天然气
已在
《重组报告书》
“重大风险提示”及“第十一节
风险因素




二、标的公司的行业和业务风险




(五)政府补助和增值税退税优惠
政策
变化的风险



“第八节
管理层讨论与分析




二、亚美能源行业特点和经
营情况的讨论与分析




(三)财务状况分析




5
、盈利能力分析





1

收入及其他收入情况


中补充披露
政府补助或增值税退税的可持续性

标的资
产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖

风险提示







二、 《问询函》“一、关于标的资产的生产经营情况 3”

报告书披露,亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块,亚美能源通



过产品分成合同对前述进行勘探、开发及生产活动,亚美能源的主要收入来源
于与中联煤层气和中石油签订的产品分成合同。目前,亚美
能源的收入主要来
自潘庄区块,马必项目于
2017
年下半年才开始确认收入。

马必项目年设计产能

10
亿立方米,
2017
年开发的总产量同比
2016
年的
3,500
万立方米增加至
5,830
万立方米。目前,马必项目的总体开发方案一期,仍尚待提交至国家发改委完
成备案,若未获备案,将无法进行大规模的商业性开发。请公司补充披露:(
1

亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的
限制性条款,本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意,本次交
易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的
合作;(
2

补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素;(
3
)马必项目未来产
能开发计划,预计何时能完全达到设计产能;(
4
)马必项目的总体开发方案一期
的备案是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。



答复



【回复
说明



(一) 亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控
制权变更的限制性条款,本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同
意,本次交易
完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的
合作


鉴于
本次
重大资产
购买
通过
要约方式进行,标的公司无义务向收购方提供未
公开信息,
因此

本次尽职调查主要根据
亚美能源
公开披露的信息,无法
完全

照《
26
号准则


要求

亚美能源
业务经营等方面进行全面的尽职调查




根据亚美能源
公开披露的信息

未发现
亚美能源与中联煤层气及中石油的产
品分成合同中涉及

亚美能源
控制权变更的限制性条款

未发现
本次交易
需要取
得中联煤层气及中石油
事先同意

约定

未发现
本次交易
完成后亚美能源控制权
变化将

亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生
影响
的约定




(二) 补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素


根据亚美能源
2017
年年度报告
披露
的信息

潘庄
区块
持续经营情况
良好

未发现
影响潘庄区块持续经营的重大不利因素

具体如下:


1. 资源储备充足


根据亚美能源
2017
年年度报告,潘庄区块煤层气
2017
年证实储量
+
概算
储量(
2P
)为
69.55
亿立方米,潘庄区块不存在短期内煤层气资源枯竭
的情形。




2. 单井成本持续下降


2017
年,潘庄区块单井成本实现了持续下降。在潘庄区块,每口单分支


井的平均钻井成本从
2016
年的
380
万元降至
2017
年一季度的
330
万元,并进一步降低至第四季度的
290
万元。潘庄区块目前不存在钻井
成本大幅提高的情形。



3. 环保、安全达标

不存在影响持续生产的隐患


亚美能源设有
健康、安全及环境(
HSE
)独立管理部门。

2017
年,
HSE
绩效指标方面继续取得卓越进展,可记录事故率及无损耗工时事故率



;截至
2017

12

25
日,实现累计五百万工作小时无损耗工时事
故。

2017
年获得挪威和德国船级社认证《环境管理体系》(
ISO
14001:2015
)和《职业健康安全管理体系》(
OHSAS 18001

2007

认证




综上
所述

根据亚美能源
2017
年年度报告
披露
的信息

未发现
影响潘庄区
块持续经营的重大不利因素




(三) 马必项目未来产能开发计划,预计何时能完全达到设计产能


根据
亚美能源
招股说明书披露的马必区块总体开发方案,马必区块一期商业
开发设计规模为
10
亿立方米
/
年。



马必区块自
2004

10

1
日签署
《产品
分成
合同》
以来,陆续开展了基本
勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测试等一系列的商业开发前的勘探准备
工作。马必煤层气合作项目总体开发方案一期已于
2013

11
月取得国家能源局
的前期批复。

2017
年马必
区块
共完成钻井
67
口,水力压裂
56
口,这
67
口井的
钻井及完井平均成本较历史同类井的平均成本分别下降了大约
30%

25%

2017
年先导性开发的总产量同比
2016
年增长了
67%

5,83
0
万立方米,超过了
5,690
万立方米的原定目标。截止
2017
年底,马必
区块
共有
127
口处于不同阶段的先

性生产井,结合低成本
PDW
套管完井以及水力压裂方式,可以最大化降低单
井同时开采多个煤层的投入。在
2017
年取得先导性开发产量的提高和开发优化
的进展之后,马必区块已经为大规模商业性开发做好了准备。



基于生产井表现的提升和市场条件的变化,亚美能源

马必一期总体开发方
案报告进行了进一步修改,并通过中方合作伙伴
中石油
的最后审阅。

2017
年,
煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更为备案制,但目前
国家
发改委尚未出台具体的备案实施细则。待国家发改委出台具体的备案实施细
则并完成备案后,亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。



(四) 马必项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍



根据
2014

2

15
日颁
布并实施的《
国家发展和改革委员会公布行政审批
事项目录


煤层气对外合作项目(含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案)

国家发改委
进行
审批。

2017

1

12
日,国务院下


关于扩大对外开放积
极利用外资若干措施的通知
》(国

[
2017
]
5

),其中
第一项第(



明确


油、天然气领域对外合作项目由审批
制改为备案制


,截至
本补充
法律意见书出
具之日

国家发改委尚未出台具体的备案实施细则




根据亚美能

2017
年年度报告
的披露

马必区块仍处于
勘探阶段
,其整体
开发方案一期已通过国家能源局的前期批复,目前尚待提交至国家发改委备案

未发现
马必项目的总体开发方案一期的备案存在
法律障碍

情形





核查
说明



本所律师主要履行了以下核查程序:
查询、
检索
亚美
能源公开披露信息


询检索国家发改委及国务院网站
有关
政策制定及修改的
信息

通过
互联网查询是
否存在
可能
影响潘庄区块持续经营的重大不利因素




本所律师认为:
根据
亚美能源的


信息,
未发现
亚美能源与中联煤层气及
中石油的产品分成合同中
存在

亚美
能源
控制权变更的限制性条款

未发现
本次
交易
需要取得中联煤层气及中石油
事先同意

约定
,未发现
本次交易
完成后亚美
能源控制权变化将

亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生
影响
的约定

根据
亚美能源的
披露
信息,
未发现
影响潘庄区块持续经营的重大不利因素;
待国家发
改委出台具体的
煤层气
开发方案
备案实施细则并完成备案后,亚美能源马必区块
有望在半年内进入大规模商业性开发。

根据亚美能

2017
年年度报告
的披露

未发现
马必项目的总体开发方案一期的备案存在
法律障碍








披露说明



新天然气
已在
《重组报告书》
“第四节
交易标的的基本情况




十、其他
情况说明




(五)产品分成合同中是否涉及标的公司控制权变更的限制性条
款、本次交易是否需取得中方合作伙伴的事先认可及标的公司控制权的变化是否
影响与中方合作伙伴合作的说明




第四节
交易标的的基本情况




五、
经营情况




(二)主营业务情况




2
、业务发展情



部分就
上述情况
予以
补充披露。






三、 《问询函》“二、其他 6”

根据港股公告,亚美能源股东华平中国(持股比例
25.21%
)和霸菱亚洲(持
股比例
20.56%
)已发出
接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺,而新天然气
的报告书未披露上述内容。请公司补充披露
,亚美能源股东就本次交易做出的



不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况。请财务顾问和律师发表明确意见。



答复



【回复
说明



(一) 报告书
中未
披露不可撤销
承诺的原因


20
18

5

11


新天然气召开第二届董事会第
十五
次会议,审议通过了

关于
公司
符合重大资产重组条件的议案
》、

关于公司重大资产购买方案的议




关于


及其摘
要的议案

等与
本次
交易
相关
的议案


会后

新天然气
及相关
方签署《
重组
报告
书》

此时,
标的
公司的股东尚未与
香港
利明签署
《不可撤销承诺函》。

根据



上市规则》

相关法律
法规
的规定

该次
董事会相关公告文件
计划于董事会决
议形成
时的两个交易日
(即
2018

5

14
日)

对外
公告




20
18

5

1
4


标的公司前两大股东
华平中国、霸菱亚洲与香港利明签
署了《不可撤销承诺函》,承诺将接受或促使接受部分要约,并将会以其所持有
的全部股份批准部分要约。

新天然气

当日
收到
华平中国、霸菱亚洲与香港利明
签署

《不可撤销承诺函》


根据

股票
上市规则》

相关法律
法规
的规定

次日



关于
亚美能源控股
有限公司
部分
股东
签署



公告

(公告
编号:
2018
-
0
36
),
对上述
情形
及时
进行
补充
披露。



综上所述
,鉴于
2018

5

11


不可撤销
承诺函》
尚未
签署,新天然气

2018

5

14
日获悉

不可撤销
承诺函》
签署
后及时

相关情况
进行补充

露,
符合
客观
事实,符合

股票
上市规则》

相关法律
法规
的规定




(二) 亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承诺情况及相关交易协议
签署情况


根据
公司
提供
的文件并经本所律师
核查
,截至本
补充
法律
意见书
出具
之日

除已披露的
亚美能源
前两大股东
华平中国、霸菱亚洲与香港
利明签署

《不可撤
销承诺函》

,不存在其他亚美能源
股东
就本次交易作出不可撤销承诺的情形

并且,除已披露的
华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署


不可撤销承诺函



华平中国、霸菱亚洲
未与
新天然气或
香港
利明签署与本次交易有关的其他协议




(三) 华平中国、霸菱亚洲的
基本情况


根据本所律师
对亚美能源公开披露信息的检索,
华平
中国、
霸菱
亚洲

基本
情况如下:


1. 华平
中国



公司名称

WP China CBM Investment Holdings Limited

注册地

英属维尔京群岛

公司类别

有限责任公司

权益结构

Asia X Investment I LLC持有100%的股权

成立日期

2008年9月24日



华平中国
的股权结构如下:





华平中国由
Asia X Investments I LLC
全资拥有。

Asia X Investments I
LLC


一家
注册

成立于美国特拉华州的有限责任公司。



Asia X Investments I LLC

Warburg Pincus Private Equity X, L.P.

Warburg Pincus X Partners, L.P
共同全资拥有。

Warburg Pi
ncus Private
Equity X, L.P.

Warburg Pincus X Partners, L.P.
(以下统称
“WP X”

)均为
注册成立于美国特拉华州的有限合伙企业,


数名有限合伙人投资成
立的私人投资基金,这些有限合伙人共同拥有
WP X
的全部合伙权益。



Warburg Pincus LLC

WP X
的投资经理,由
WP X
的普通合伙人
Warburg
Pincus X, L.P.
委任。

Warburg Pincus LLC
为一家纽约的有限责任公司,亚
美能源的非执行董事
Peter Randall
Kagan
先生为其董事总经理及成员。



Warburg Pincus & Co.

WP X
的最终普通合伙人。

Warburg Pincus & Co.
为一家纽约的普通合伙企业,亚美能源的非执行董事
Peter Randall Kagan
先生为
Warburg Pincus & Co.
的合伙人。



根据香港《证券及期货条例》,
WP X
被视为
通过
Asia X Investments I LLC

华平中国

亚美能源
已发行
股份中拥有重大权益。



根据

不可撤销
承诺函》

华平
中国
确认其
拥有接受要约的全部权力和权








2. 霸菱亚洲


公司名称

Baring Private Equity Asia IV Holding (4) Limited

注册地

英属维尔京群岛

公司类别

有限责任公司

权益结构

The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.
拥有
99.26%
的最终权益


成立日期

2007年12月11日



霸菱亚洲
的股权结构如下:





霸菱亚洲由
The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.
拥有
99.26%
的最
终权
益。

The Baring Asi
a Private Equity Fund IV, L.P.
注册于开曼群岛,是
一家由机构投资者作为有限合伙人的亚洲地区私募股权基金。



The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.

The Baring Asia Private
Equity Fund IV
旗下的有限合伙企业之一,因此
The Baring Asia Private
Equity Fund IV
实际
控制霸菱
亚洲
99.26%

股份




Baring Private Equity Asia GP IV Li
mited

The Baring Asia Private Equity
Fund IV
的最终普通合伙人,为一家注册成立于开曼群岛的有限责任公
司。



根据香港《证券及期货条例》,
Baring Private Equity Asia GP IV Limited
被视为通过霸菱亚洲于亚美能源已发行股份中拥有重大权益。




根据

不可撤销
承诺函》
,霸菱亚洲
确认其
拥有接受要约的全部权力和权






核查
说明



本所律师主要履行了以下核查程序:
审阅新天然气
董事会会议文件


重组
报告书》

公告文件,审阅
华平中国、霸菱亚洲与香港利
明签署

《不可撤销承
诺函》

查询检索《
股票
上市规则》
等有关信息
披露的法律
法规。



本所律师认为:
鉴于
2018

5

11


不可撤销
承诺函》
尚未
签署,新天
然气

2018

5

14
日获悉

不可撤销
承诺函》
签署
后及时

相关情况
进行补

披露,符合
客观
事实,符合

股票
上市规则》

相关法律
法规
的规定


截至本
补充
法律
意见书
出具之日

除已披露的
亚美能源
前两大股东
华平中国、霸菱亚洲
与香港利明签署

《不可撤销承诺函》

,不存在其他亚美能源
股东
就本次交易
作出不可撤销承诺的情形

并且,除已披露的
华平中国、霸菱亚洲与香港利明签




可撤销承诺函


,华平中国、霸菱亚洲
未与
新天然气或
香港
利明签署
与本次交易有关的其他协议





披露说明



新天然气
已在
《重组报告书》

第六节
本次交易合同的主要内容




二、
不可撤销承诺函


补充披露了《不可撤销承诺函》的主要内容







本补充法律意见书
经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



本补充法律意见书
仅供
新天然气

本次重大资产购买
之目的而使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意将
本补充法律意见书
作为
新天然气
申请
本次重大
资产购买
必备的法定文件,随其他申报材料一起上报审核。本所律师同意
新天然

部分或全部在申
报材料中引用或按照审核要求引用及披露
本补充法律意见书
的内容,但
新天然气
作上述引用或披露应当全面、准确,不得导致对
本补充法律
意见书
的理解产生错误和偏差。



(以下无正文)



[
签署页,本页无正文
]









北京市君合律师事务所












负责人:



肖微









经办律师



曲惠清











薛天天














二〇一八



二十八







  中财网




关键字

相关文章

相关图文
《求是》杂志社聘请产权过户岳成律师事务所担任常年法律顾问
《求是》杂志社聘
新时代满足人民淮南市公积金查询新期待是律师法修改主旋律
新时代满足人民淮
全球资深律师流向中北京市人口与计划生育条例国内地 律所办公空间趋向灵活化
全球资深律师流向
深圳律师事务所哪门面房租房合同范本个好 介绍深圳律师十大排名
深圳律师事务所哪
90后揭人权律师黑房产税细幕 愿为自己的过错承担责任
90后揭人权律师黑
天津专业法结婚照尺寸律顾问的职业定位
天津专业法结婚照
刑诉法修改:居间合同范本权力与权利的博弈(组图)
刑诉法修改:居间
杭州保姆纵火案今退休职工涨工资日再开庭被告更换辩护律师
杭州保姆纵火案今

------分隔线----------------------------
------分隔线----------------------------