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chinaer.org 时间:2018-06-24 09:23 上海律师网
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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、公司股票(证券简称:东方海洋,证券代码:002086)自 2018年6月25日(周一)开市起停牌;

2、本次拟筹划事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司相关公告, 并注意投资风险。

一、前次停牌进展

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称"公司")于2018年6月14日收到公司控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称"集团公司")通知,由于公司近期股票价格出现较大波动,集团公司持有的部分公司股票触及平仓线。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:东方海洋,股票代码:002086)自2018年6月15日(周五)开市起停牌。具体详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网()披露的《关于因控股股东质押股份触及平仓线的停牌公告》(公告编号:2018-033)。

停牌期间,集团公司与公司实际控制人车轼先生已采取各种措施积极筹措资金,通过追加保证金和质押物来解除股票质押平仓风险。公司将持续关注该事项的处理进展,及时履行信息披露义务。

二、本次停牌事由和工作安排

公司目前正在筹划重大资产重组事项,标的公司为天津信鸿医疗科技股份有限公司(以下简称"信鸿医疗"),是体外诊断行业医学实验室综合服务商,公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式购买信鸿医疗的控股权。鉴于该事项尚存在不确定性,为保证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》等相关规定,经公司申请,本公司股票(证券简称:东方海洋,证券代码 002086)自2018年6月25日(周一)开市起停牌。

公司承诺本次停牌时间累计不超过1个月,即承诺争取在2018年7月13日前披露符合《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》要求的重大资产重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司将充分披露事项推进情况,并向深圳证券交易所申请复牌。

三、拟进行的重大资产重组事项的主要情况

(一)标的资产相关情况

1、公司名称:天津信鸿医疗科技股份有限公司

2、统一社会信用代码:91120000794969146G

3、企业类型:股份有限公司

4、法定代表人:陈小雷

5、注册资本:4,000万人民币

6、成立日期:2006年11月15日

7、住所:天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号B4-302

8、经营范围:医疗技术开发、咨询、服务;企业管理咨询(中介除外);医疗器械批发(凭医疗器械许可证经营);仪器仪表、化工产品(危险品及易制毒品除外)、计算机及配件批发兼零售;机械设备租赁;普通货运(普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动);医疗设备租赁;仓储服务(危险品除外);货物及技术进出口(法律、行政法规另有规定的除外);医疗设备维修;装卸搬运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要交易对手方情况

本次交易主要对手方为信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东,最终交易对象及各交易对象的收购比例待对信鸿医疗尽职调查完成后以另行签订的正式股权转让协议等文件为准。收购完成后,公司将成为信鸿医疗的控股股东。

(三)与交易对方沟通、协商情况

公司与信鸿医疗控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东就本次重大资产重组事项签订了《收购框架协议》,主要内容如下:

1、交易方式:双方拟定,公司拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式向信鸿医疗的股东购买控股权。

2、标的资产及作价:双方同意聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。届时双方将根据上述标的资产评估报告协商确定本次交易最终交易价格并另行签署正式协议。

3、业绩承诺与补偿:交易对方同意向公司就信鸿医疗的业绩预测作出承诺。双方拟定,信鸿医疗业绩承诺期为2018年-2020年,如果信鸿医疗在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润,交易对方应根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对公司进行补偿。具体业绩承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排,以交易双方另行签署的正式交易协议为准。

同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》之相关规定,本次交易中持有信鸿医疗的股份时间在12个月以上的交易对手,取得本次发行股份的锁定期为12个月;持有信鸿医疗的股份时间不满12个月的交易对手,取得本次发行股份的锁定期为36个月。本次交易不会导致公司控股权发生变更。

(四)上述各方与公司的关系

信鸿医疗及其控股股东、实际控制人陈小雷、朱雪梅与沈燕等股东与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

四、涉及的中介机构

为推进本次重组事项的顺利开展,公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次重组事项的独立财务顾问,拟聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组事项的审计机构,拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组事项的法律顾问,拟聘任北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组事项的资产评估机构。截至本公告之日,公司及相关各方正在就本次重组事项稳步开展各项工作。

五、停牌期间安排

停牌期间,公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况,,严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次进展公告,并严格做好信息保密工作,及时进行内幕信息知情人登记管理。同时,公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序,督促相关中介机构加快工作,尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。

六、风险提示

本次公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

七、备查文件

1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2、《收购框架协议》;

3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件;

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

2018年6月23日




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